Lex fühlt sich immer noch schuldig wegen all der Verwüstung, die er als Zod angerichtet hat. Deshalb beschließt er, für die ganze Stadt eine Charity-Kostümparty zu geben und lädt die All-American Rejects zum Performen ein. Währenddessen verfolgen Clark und Chloe ein Wesen, das männliche Körper benutzt, um sich fortzupflanzen. Die Jagd wird immer dramatischer, nachdem es Jimmy Olsen erwischt hat. Lois sagt Oliver Queen zu, sein Date bei Lex' Ball zu sein, aber nur sehr ungern.
Chloe und Jimmy sitzen im Auto, um sie herum sind noch mehr Autos zu sehen. Jimmy flirtet heftig mit Chloe, aber sie will es lieber langsam angehen. Plötzlich kommt sie zu Jimmy und küsst ihn, bis sie einen Schrei aus dem nahe liegenden Wald hören. Dort finden sie eine Leiche.
Am nächsten Morgen bei Clark und Martha: Sie hat für zwei Personen bei einem von Lex organisierten Kostümball zugesagt, der Geld für die Opfer des "Schwarzen Donnerstag" einbringen soll. Clark will nicht, weil er an Lex' Taten erinnert wird, Lana eingeschlossen. Clark fühlt sich nicht gut, weil er nun das meiste von früher verloren hat. Diese Veränderungen haben und werden ihn noch stark prägen.
Lana kommt zu Lex und eine andere Frau, Monica, ist ebenfalls dort. Sie ist für die Einkleidung der beiden für den Kostümball zuständig. Lana hat schon den Artikel über sie und ihren Freund gesehen und will auf keinen Fall das nächste "Lex-Mädchen" werden. Lex sagt, dass er schon sein ganzes leben lang mit Kameras aufgewachsen ist und er im Internat in der Pause durch einen Reporter erfahren hat, dass seine Mutter gestorben sei. Lana fragt Lex, was er macht, wenn er das bekommt, was er haben will. Er beantwortet die Frage nicht direkt, sondern sagt Lana, dass sie nicht mal weiß, was sie überhaupt will, selbst nachdem er ihr alles gegeben hat. Sie sagt, dass sie zu viel Vertrauen in die Menschen steckt. Lex meint, dass sie Clark zu viel vertraut hat und sie sich endlich entscheiden soll.
Clark geht zu Chloe, die gerade die Wohnung aufräumt, und will wissen wie es mit Lois läuft. Sie ist zwar nicht ganz zufrieden und Clark reißt mal wieder einen Witz über sie, dass sie ihren Mund ja so oft benutzt. Chloe erzählt ihm dann, dass sie eine weibliche Leiche im Wald gefunden hat und ein Mann zuvor mit ihr weg gegangen ist. Innerhalb von weniger als fünf Minuten war die Frau dann auf dem Baum aufgespießt. Der Mörder, bei dem die beiden denken, er sei mit Kryptonit infiziert, läuft allerdings noch frei herum. Plötzlich kommt Jimmy rein und sagt nur, was bei "C.K." so los wäre.
Bei Lois in der Kent-Farm folgt das erste Treffen zwischen ihr und Oliver Queen. Sie denkt, er sei der Postbote und gibt ihm Trinkgeld, dann knallt sie die Tür vor seiner Nase zu. Er geht und Martha kommt runter. Sie hat die Tür gehört und beschreibt dann Oliver Queen. Lois wusste nicht, dass er Milliardär ist und Martha unterstützen wollte. Nun wird Martha ihn wohl nie kennen lernen.
Clark und Chloe suchen im Wald nach der Leiche, die aber selbst mit Suchtrupps nicht zu finden ist. Clark rennt zu dem Ort, den Chloe ihm beschrieben hat und trifft dort auf Gloria, die Wächterin. Sie unterhalten sich kurz. Sie sagt, dass sie den Park schon mehrere Male abgesucht hat und nichts gefunden hätte. Doch Clark findet die angebliche Leiche, die aber noch am Leben ist, Chloe kommt und Gloria ist verschwunden. Als er die Wurzeln berührt, fängt er an zu bluten.
Chloe, Jimmy und Clark sind im Krankenhaus und sehen den schwer verletzten Mann liegen, den Clark lebend im Wald gefunden hat. Sie sehen auf dem Röntgenbild, dass der Verletzte etwas in seinen Magen hat, Jimmy macht Fotos davon und will diese veröffentlichen, damit die Leute von der Gefahr wissen. Doch die anderen beiden wollen das nicht. Als Chloe und Clark allein sind, reden sie über Clarks Hände, die jetzt geheilt sind. Da Clark nicht schwach geworden ist, meint er, dass es kein Kryptonit sei. Chloe will ein Teil der Wurzel zu einem Professor an der Metropolis University schicken, doch Clark will sich zuerst bei einem Gewächshaus von LuthorCorp. umsehen.
Clark in dem genannten Gewächshaus: er findet Samen, als plötzlich Lex kommt. Erst reden sie kurz über Pflanzen, bevor sie natürlich zu dem Thema Lana kommen. Lex will alles tun, damit Lana in seine Welt passt, Clark jedoch meint, dass sie Lex' wahres Gesicht sehen wird, je näher sie an ihn kommt. Lex wirft seinen ehemaligen Freund daraufhin raus.
Lana ist im Talon, wo auch Chloe auftaucht. Lana gibt vor, zunächst nur wegen einigen Dingen gekommen zu sein, doch dann gehen die beiden hoch ins Apartment, wo Lana die alten Erinnerungen hoch zu kommen scheinen. Natürlich sprechen die beiden über Lex und auch Clark. Lana denkt, dass sie ihre Identität verliert, wenn sie mit Lex zusammen wohnt. Chloe sagt nur, dass sich dieses Gefühl dann wohl nie ändern würde. Lana sagt über sich selbst, dass sie manchmal falsche Entscheidungen getroffen hat und dort nie wieder heraus kam, wenn sie sie bemerkt hat. Chloe gibt ihr den Rat, es einfach mit Lex zu probieren.
Jimmy ist im Wald unterwegs, um irgendwas Brauchbares für die Zeitung zu finden. Gloria taucht auf und Jimmy denkt, sie würde sich an ihn heranmachen. Doch sie lässt aus dem Boden Wurzeln ranken, die Jimmy umschließen.
Lois geht unterdessen unangemeldet zu Oliver. Seine Assistentin versucht, sie weg zu scheuchen, doch Lois geht trotzdem rein, während man ihn sieht, wie er Joga betreibt. Man erfährt, dass er allergisch gegen Nüsse ist. Während Lois die ganze Zeit redet und redet, isst Oliver nur einen Apfel und hör ihr gar nicht zu. Sie will ihn versuchen zu überreden, damit er nicht die Chance verpasst, mit Martha zu arbeiten. Oliver lädt sie auf einmal zum Luthor-Ball ein. Lois will anfangs nicht und hat nicht mal ein Kostüm, aber Oliver hat eine große Überraschung, denn er hat schon eins in der richtigen Größe da.
Clark und Chloe sind wieder im Krankenhaus. Der Professor, den Chloe vorher ansprach, konnte mit Hilfe der DNA nur fest stellen, dass die Wurzel nicht von der Erde stammt. Da eine Schwester, die aus dem Zimmer des kürzlich eingelieferten Schwerverletzten kommt schreit, gehen die beiden dahin. Sie sehen Wurzeln und Äste ist, die sich durch den ganzen Raum verteilt haben und aus dem Magen des Mannes kommen. Chloe sagt kurze Zeit später, dass die gesuchte Person kein Mann, sondern eine Frau ist. Clark fügt hinzu, dass sie Männer braucht, um sich fort zu pflanzen. Urplötzlich kommt eine neue Verletzte ins Krankenhaus, die angeblich die Wächterin ist, doch Clark kann die Frau nicht als diese identifizieren. Clark verschwindet, um Gloria zu finden, während Chloe in das Zimmer mit den Ästen geht. Als die Wurzeln die Steckdose berühren, werden sie plötzlich schwarz und zerfallen zu Asche.
Clark ist im Wald und findet mehr über Gloria heraus. Sie war auch in der Phantomzone und Clark hat sie damals mit befreit. Sie hatte früher auf Krypton gelebt und die Wälder hergestellt. Doch immer mehr Türme aus Stahl wurden dort hin platziert, die das Gleichgewicht der Natur störten. Also korrigierte sie das, auch wenn dabei einige sterben mussten. Deshalb wurde sie in die Phantomzone gesteckt. Sie will noch mehr Menschen töten und als Clark versucht, das zu verhindern, kommen wieder Ranken aus dem Boden, die Clark in die Höhe zerren und ihn umschlingen. Dann sieht man kurz Jimmy, wie er ebenfalls umschlungen auf dem Boden liegt. Aus Clarks Magen kommt schon ein neuer Ast und auf einmal wird Clark bewusstlos.
Währenddessen bei der Party von Lex: die All-American Rejects treten auf, doch vorher dankt der Sänger allen, die gekommen sind zum ersten jährlichen Benefizball. Während sie singen, läuft Lex im Ritterkostüm ein bisschen umher, als Lana im Cleopatra-Kostüm die Tür herein kommt. Lex entschuldigt sich, weil er dachte, sie vergrault zu haben. Doch Lana redet ihm ein, dass er da schon bessere Techniken drauf haben müsse, um das zu schaffen. Lois ist mit Oliver dort, sie ist als Prinzessin verkleidet, er in einer Art Robin-Hood-Kostüm, welches sie nicht so gut findet. Während die beiden sprechen, kommen Lex und Lana zu ihnen. Lex sagt, dass Lois Oliver mal in einem Ballettkleid sehen sollte, danach erzählt Queen, dass die beiden zusammen ins Internat gegangen sind und fragt Lex gleich mal, ob er mit einigen von früher geredet hätte. Der lenkt total vom Thema ab und geht mit Lana. Martha und Oliver lernen sich nun im Beisein von Lois endlich kennen. Martha bedankt sich bei ihm, aber er meint, sie müsse sich bei Lois bedanken.
Zurück im Wald findet Chloe Clark. Sie erklärt ihm, dass die Pflanzen von Gloria genauso reagieren wie die von der Erde: wenn sie mit Elektrizität in Verbindung kommen, sterben sie ab. Clark erwähnt Jimmy und Chloe will, dass Clark Gloria findet. Sie selbst würde sich um Jimmy kümmern.
Gerade als Gloria das nächste Opfer befallen wollte, kommt Clark und stoppt sie. Gloria nennt ihn kalt und hart, so wie alle Kryptonier seien. Sie lässt Wurzeln auf ihn fliegen, doch er kann seinen Hitzeblick benutzen, um Wasser auf die leuchtenden Lampen sprühen zu lassen. Sogleich zerfallen Gloria und die Wurzeln zu Staub.
Jimmy wird von Krankenwagen abgeholt und Chloe sagt den Ärzten, dass sie ihn an den Defibrillator einsetzen müssen, um ihn zu retten. Doch die Ärzte halten sie für verrückt, weil Jimmy keine Herzprobleme hat. Sie kann jedoch mit in den Krankenwagen steigen und benutzt dort das Gerät und plötzlich ist Jimmy wieder bei Bewusstsein.
Zurück bei Oliver und Lois: die beiden gehen auf der Straße entlang, aber plötzlich sagt Oliver, dass er Lois gern küssen würde. Sie jedoch schlägt vor, dass er die Dose einige Meter weit entfernt mit Pfeil und Bogen treffen soll, damit er sie küssen darf. Er nimmt den Bogen, schießt den Pfeil, trifft aber daneben.
Lana und Lex kommen bei der Mansion an. Er gesteht, dass er das erste Mal getanzt und sich das erste Mal so zufrieden gefühlt hat. Lana hat schon fast gedacht, "Freude" aus seinem Mund zu hören, aber er meint, dass Freude nur ein Gefühl der Euphorie ist. Lex beschreibt Freude damit, dass es nur im Kopf vorgeht und die meisten Beziehungen enden, wenn die Flitterwochen vorbei sind. Als er seine Freundin fragt, warum sie sich nun doch umentschieden hat, antwortet sie damit, dass sie ihr Leben endlich leben möchte. Dann zieht Lana seine Rüstung aus und sie küssen sich lang und innig.
Das Ende der Folge ist Clark in der Scheune. Dort sitzt er allein und wirft immer wieder einen Baseball an die Wand.
