Durch ein misslungenes geheimes Experiment bei LuthorCorp wird ein gefährliches Gift in Smallville freigesetzt. Diejenigen, die sich damit infizieren, fallen ins Koma, nachdem sie sich eingebildet haben, dass ihre größte Angst Wirklichkeit wird - darunter auch Clark, Lana, Lex und Jason. Clark will ein Gegenmittel finden und gibt deshalb sein Blut an Lex. Wofür Lex es dann allerdings verwendet, schockiert Clark...

Lana besucht Clark in der Scheune. Sie erzählt ihm, dass sie über ihre Beziehung mit Jason nachgedacht habe und es ein großer Fehler gewesen sei ihm so schnell zu vertrauen. Sie befürchtet, dass alles nur auf Lügen basiert und sie hat Angst vor ihm. Clark sagt ihr, dass er sie immer beschützen wird. Da wird Lana klar, dass sie nie aufgehört hat Clark zu lieben und schließlich küsst sie ihn. Da geht Jason dazwischen und streitet sich mit Clark um Lana. Er sagt, dass niemand Lana vor ihm beschützen könne, auch Clark nicht. Da sticht Lana ihm mit einem Messer in den Bauch. Jason stürzt über das Geländer, das Bild verzerrt sich und er landet im Talon auf einem der Tische. Von dem verwunderten Aufschreien alarmiert, kommt Lana aus ihrer Wohnung und sieht Jason.

Im Krankenhaus sitzt Lana an Jasons Bett und weint, als Clark und Chloe dazukommen. Jason liegt im Koma und sei in eine Art Panikzustand. Dadurch habe er dauerhaft erhöhten Blutdruck und leide unter starkem Stress. Wenn dies noch lange andauere, so die Ärzte, werde er über kurz oder lang einen Herzinfarkt erleiden und wahrscheinlich sterben. Clark und Chloe bieten Lana ihre Hilfe an herauszufinden, was passiert sei. Da Lana nicht von Jasons Seite weichen möchte, bittet sie Clark und Chloe Jasons Versicherungskarte aus ihrer Wohnung zu holen.

In Lanas Wohnung bemerkt Chloe, dass Clark immer noch nicht damit zurechtkommt, dass Lana mit Jason zusammen ist. Dabei durchsucht sie Jasons Sachen um herauszufinden, was an dem Tag passiert ist und wie es zu diesem seltsamen Zwischenfall kommen konnte. In seinem Terminkalender entdeckt sie, dass er einen Termin bei Luthorcorp hatte.

Mit der Karte ihres Vaters, schaffen es Chloe und Clark das Gelände zu betreten. Die beiden trennen sich um auf Hinweise zu stoßen. In einem Gang trifft Clark auf Lex, der aufgebracht und genervt scheint. Er ruft den Sicherheitsdienst und will Clark rausschmeißen lassen. Clark fragt ihn, ob er von Jason weiß und erfährt, dass Lex ihm einen Job beschaffen wollte, da er für dessen Rausschmiss als Coach in der Schule verantwortlich war. Was bei Luthorcorp ebenfalls auffällt: Es scheinen keine Arbeiter anwesend zu sein. Clark erscheint das ganze äußerst verdächtig.

Währenddessen findet Chloe einen seltsamen Raum. In der Mitte sitzt eine Frau und spricht sie mit einer unheimlichen Stimme an. Chloe glaubt, dass es ihre Mutter ist.