Einer der Flüchtlinge aus der Phantomzone hat die Crew eines Schiffes in Seattle getötet. Clark begegnet dem Killer, der die Fähigkeit besitzt, die Knochen von Menschen auszusaugen. Außerdem gelingt es einem Patienten von LuthorCorp., aus dem Versuchslabor zu entkommen und sinnt nun auf Rache an Lex. Er schickt Lex in eine Dimension, in der er die Menschen um ihn herum sehen und hören kann, sie das selbe jedoch nicht mit ihm können.
Lana liegt im Bett der Luthor-Mansion und Lex kommt rein. Er sagt ihr, dass sie ihm vertrauen kann, aber gerade, als sie ihm etwas Wichtiges sagen will, kommen Sicherheitsleute ins Zimmer gestürmt. Lex und Lana müssen fliehen und es fällt der "Code 142". Im Flur wird Lex durch eine Art Kraftfeld in eine andere Dimension befördert. Wenn er versucht, aus dem Arbeitszimmer zu gehen, wird er immer wieder dorthin zurück teleportiert, kann außerdem nichts berühren und findet niemanden, der noch im Haus ist.
Im Daily Planet kommt Clark mit Superspeed zu Chloe. Sie erzählt ihm, dass ein taiwanesisches Frachtschiff, dessen letzter Stopp bei Bellona Island, wo auch ein Meteor runterkam, gefunden und alle Insassen getötet wurden und das Schiff jetzt in Seattle sei. Clark will sofort dahin, als Lana bei Chloe anruft. Chloe berichtet Clark von Lex' Verschwinden, aber er will trotzdem nach Seattle gehen.
Lionel unterhält sich mit einem Sicherheitsbeauftragten, der ihm sagt, dass Lex' Auto noch in der Garage sei und auch sonst keine finanzielle Bewegung auf den Konten zu sehen war. Dann kommt Lana ins Zimmer. Sie denkt, dass Lionel sie von den Ermittlungen im Lex-Fall weghalten will. Lana beschwert sich, dass niemand ihr glauben will und auch Lionel tut das zunächst nicht. Der Code 142 sagt Lionel nichts, er will es aber rausfinden. Als Lana jedoch wieder weg ist, ruft er jemanden an und möchte einen Dr. Chavez von Genome Technology sprechen.
Clark kommt in Seattle an und geht in ein Zelt, wo viele Kisten stehen. Eine Ärztin hält Clark für einen Studienanfänger und sie erzählt ihm, dass die Opfer keine Knochen mehr haben, da diese augenscheinlich heraus gerissen wurden. Der Mörder der Menschen ist ihrer Meinung nach nun auf dem Festland. Clark nimmt sich unbemerkt das Abzeichen der Leichenbeschauerin und geht.
Lana und Chloe sind in der Mansion und Lex versucht, sie anzusprechen, jedoch hören und sehen sie ihn nicht. Als Lex Lana umarmen möchte, geht er durch sie hindurch. Chloe will die Überwachungsvideos von Lex' Servern holen, aber sie braucht ein Passwort, welches Lana nicht kennt. Lex ruft ihr zu, dass es ihr Geburtstag sei, aber sie hört ihn nicht und so versuchen sie Julian, Lillian und Lana, welche nicht funktionieren. Chloe kopiert die Festplatte auf ihre Festplatte und will später daran arbeiten. Lana empfindet große Zweifel, weil sie denkt, Lex sei für immer weg und sie ihn immer verdächtigt hatte. Nun will sie ihn nur noch wieder sehen. Lana und Chloe gehen und genauso wie Lex in die Parallelwelt kam, kommt ein anderer Mann dazu. Lex kennt ihn und man erfährt, dass der Code-Name des Mannes 142 war. Lex versucht, den Mann anzugreifen, dieser verschwindet aber im rechten Moment wieder.
Chloe und Jimmy reden im Daily Planet und er versteht nicht, warum sie sich um die Lex-Story so kümmert. Chloe sagt, dass sie es nicht wegen Lex sondern wegen Lana tut. Chloe möchte, dass Clark da ist, aber Jimmy wundert sich, was Clark hat, dass er nicht hat. Lana kommt, Jimmy will den beiden etwas zu essen bringen, sie lehnen ab und so geht er. Chloe sagt Lana, dass sie das Passwort herausgefunden und so ein Video gefunden hat, welches sie ihr zeigt. Man sieht den Umriss einer Person, aber das Video ist unscharf. Plötzlich ruft jemand auf Lanas Handy an und sagt, er wüsste, wo Lex ist, aber er nicht reden kann, weil sonst Lana und der Anrufer in Gefahr seien.
Lana und der Anrufer treffen sich. Er erzählt ihr, dass es ein Geheimlabor im LuthorCorp.-Gebäude gibt, welches 33.1 heißt und in dem an Meteoritenfreaks experimentiert wird, nachdem sie aus Belle Reve entlassen wurden. Sie glaubt ihm nicht, keiner tut das, doch er will es ihr beweisen, indem er sie zu Lex bringt.
Clark trifft auf einen Polizisten und hält ihm das Abzeichen entgegen. Dann sagt der Polizist, dass der Täter in einem Container transportiert wurde und dann frei kam. Unterdessen wird ein Polizist an einer anderen Stelle des Docks von einem Mann angegriffen, der ihm anscheinend das Rückgrat bricht und dann die Wirbelsäule mit den Händen aus dessen Körper reißt.
Lana und Bronson, der Anrufer, sind bei LuthorCorp. und fahren mit dem Fahrstuhl hoch zu 33.1. Der Mann erzählt, dass er früher Elektriker war und er auf einem Turm gearbeitet hatte, als der zweite Meteoritenschauer kam. Seitdem hat er die Fähigkeit, sich durch verschiedene Frequenzen in verschiedenen Ebenen zu bewegen. Als sie mit dem Fahrstuhl ankommen und sich die Tür öffnet, ist nichts dort und kurze Zeit später verschwindet der Mann wieder, um sich zu Lex in die Parallelwelt der Mansion zu teleportieren. Er fragt ihn, was mit 33.1 und den anderen Patienten passiert sei, aber Lex weiß es nicht und er hätte auch nicht aus der Mansion gehen können. Der Mann will Lana dorthin bringen und verschwindet.
Chloe und Lana sind mit Jimmy im Daily Planet. Jimmy hat ein Amateurfunkgerät rausgekramt und zeigt den beiden, dass Lex die ganze Zeit da war, als sie sich vorher in der Mansion unterhalten haben. Jimmy erklärt, dass Lex in einer anderen Frequenz gefangen ist, was vergleichbar mit den A.M und F.M-Frequenzen ist, die auch beide zur gleichen Zeit da sind. Außerdem könnte man versuchen, mit Lex zu kommunizieren, wenn man in demselben Raum ist.
Clark findet einen blutverschmierten Helm und hört einen Mann Hilfe rufen. Er rennt sofort dorthin und sieht zum ersten Mal die Kreatur, welche gerade jemanden verspeisen wollte, und nimmt ihr den Mann weg. Dann versucht Clark, das Wesen mit Rayas Kristall zu vernichten, was aber nicht funktioniert und die Kreatur sagt, dass sie kein Phantom sei. Dann wird Clark in ein Baufahrzeug geschleudert und als er wieder rauskommt, ist die Kreatur verschwunden.
Als Chloe sich alle Baupläne des LuthorCorp.-Gebäudes im Daily Planet anschaut und auf 33.1 stößt, werden alle Daten gelöscht. Lionel kommt in den Planet und sagt ihr, dass LuthorCorp. bestens gegen Hacker gerüstet sei. Sie haben noch ein kurzes Wortgefecht, bevor er geht und Jimmy kommt. Er sagt seiner Freundin, dass er eine Idee habe, wie sie Lex aus der Frequenz rausholen könnten.
Lana ist wieder in der Mansion im Arbeitszimmer, wo auch Lex ist. Sie ist sich jetzt sicher, dass er ehrlicher war als je ein anderer zuvor, sie ihn liebt und ohne ihn das Baby nicht großziehen will. Lex antwortet, dass er sie auch liebt. Plötzlich kommt eine Hand von hinten und es ist Bronson. Er hält Lana ein Messer an den Hals und Lex soll ihm sagen, wo er 33.1 versteckt hat oder Lana wird sterben. Als Bronson Lana gerade etwas antun will, schlägt Jimmy ihm von hinten mit etwas auf dem Kopf, wodurch er zu Boden sinkt. Kurze Zeit später kommt er wieder zu sich und will Lex töten. Er teleportiert sich weg und weil Lana ihn festhält, verschwindet sie ebenfalls. Unterdessen versucht Jimmy, die Frequenz herauszufinden, in der sich Lana, Lex und Bronson aufhalten. Lana wacht in der Parallelwelt auf und Lex kommt zu ihr gestürmt. Dann kämpfen die beiden Männer und schließlich schafft es Lex, Bronson mit dem Messer in die Brust zu stechen. Lex fragt Lana, ob es wahr sei und sagt ihr, dass er hat alles gehört hat. Sie küssen sich und in dem Moment findet Jimmy die richtige Frequenz, um die beiden wieder in die normale Welt zu bringen, aber die Geräte gehen kaputt.
An den Docks trifft Clark erneut auf die knochenfressende Kreatur. Er sieht noch jemanden an die Stelle kommen, der sich zu schnell für Clark bewegt. Als Clark die Kreatur schlagen will, nimmt diese Clarks Hand. Sie ist viel stärker als er und nimmt ihn in die Luft. Auf einmal hört man die Kreatur schreien. Sie sinkt zu Boden, Clark ist frei und die Kreatur tot; man sieht nur einen Handabdruck auf deren Rücken. Als Clark sich umschaut, sieht er einen Oreo-Cookie auf dem Boden liegen. Er geht an das Ufer und sieht eine andere Kreatur, deren Augen rot-weiß aufleuchten. Clark fragt, ob sie das Monster getötet hat, sie redet aber nicht, sondern fliegt einfach davon.
Jimmy und Chloe gehen zu der Etage, wo eigentlich 33.1 sein sollte. Jimmy sagt, dass es an der Stelle sehr viel Energie gegeben haben muss. Lana kommt ebenfalls dort an und Chloe fragt sie, ob es nicht doch sein könnte, dass Bronson die Wahrheit gesagt hat. Chloe sagt ihr, dass sie die Luthors nicht so gut kennen würde wie sie, aber Lana meint, Chloe kenne Lex nicht so gut wie sie. Lana vertraut also Lex mehr als Bronson.
Lex kommt in Lionels privates Büro gestürmt und will wissen, wo das Labor ist. Lionel versichert ihm, dass es an einem gesicherten Ort sei. Er sei sogar bereit, ihm die Stelle zu sagen, wo es ist, aber nur, wenn Lex seinen Dad als vollwertigen Partner akzeptiert und sie so mehr Zeit zusammen verbringen können.
Chloe will alles über das das Monster wissen, aber Clark ist nicht so gesprächig. Er erzählt ihr, dass jemand es getötet hat und ist immer noch erstaunt darüber, dass ein anderes Wesen Fähigkeiten hat, von denen er nur träumen kann. Clark ist sich aber nicht sicher, ob das Alien auf seiner Seite steht. Da er immer noch nichts preisgeben will, sagt Chloe ihm, dass es Leute gibt, die ihm im Kampf gegen das Böse helfen wollen und manchmal sogar Helden gerettet werden müssen. Sie geht und als Clark auf den Boden sieht, findet er wieder einen Oreo-Keks.
Lana kommt zu Lex ins Zimmer. Er ist sehr besorgt und sagt, sie müsse sich hinsetzen. Lana sagt aber, sie sei nur schwanger, nicht krank. Lana macht sich Vorwürfe, weil sie Lex nichts über das Baby gesagt hat. Sie wusste nicht, wie er reagiert. Jetzt sagt er, dass es die beste Nachricht sei, die er je gehört hat. Lana spricht Lex auf 33.1 an und ist nun der Meinung, dass man die Meteoritenfreaks untersuchen muss, damit man sich vor ihnen schützen kann, weil diese sie und ihre Freunde angegriffen haben. Lex sagt, dass es noch etwas gäbe, was sie wissen müsse. Er bringt sie in einen anderen Raum und fragt seine Freundin, ob sie ihn heiraten möchte.
