Nachdem Jodi, die Ehefrau des Special-Forces-Soldaten, eine Rohrbombe in einem von Lex' Geheimlabors plaziert, wird Lionel schwer verletzt. Lex wird von der aufgebrachten Frau als Geisel genommen. Jodi glaubt, dass Lex ihren vermissten Ehemann gekidnappt hat und droht, das ganze Labor, mit Lex drin, in die Luft zu jagen, wenn er ihr nicht sagt, wo ihr Mann ist. Clark kommt zu Lex' Rettung, wird aber sofort durch das Kryptonit, welches in den Erdwänden ist, zu Boden gebracht. Lex und Clark merken, dass es nur einen Weg gibt, lebend dort heraus zu kommen: Sie müssen sich gegenseitig helfen.
Lex läuft irgendwo unter der Erde in Tunneln umher und Lionel kommt dazu. Sie treffen plötzlich auf eine Frau, die gerade im Sperrgebiet etwas schweißt. Als Lex auf sie zugeht, sieht Lionel eine Bombe an der Decke platziert und wirft sich auf Lex. Jedoch schafft er es nicht mehr, ihn zu erreichen. Die Decke stürzt ein und Lex wird von der Frau ausgeknockt, die ihn in einen Raum schleift.
Clark und Martha kommen an der Unglücksstelle an, wo Lionel gerade schwer verletzt ins Krankenhaus transportiert wird. Er sagt Clark noch, dass Lex immer noch unten ist und in den endlosen Tunneln gefangen gehalten wird.
Lex wacht festgebunden wieder auf. Laut der Frau soll ihr Ehemann, Wes Keenan, angeblich in Afghanistan bei einem Hubschrauberabsturz getötet geworden sein. Da sie ihn jedoch geliebt hat, weiß sie vom Gefühl her, dass das nicht stimmt. Außerdem seien keine Abstürze in dieser Zeit passiert. Lex sagt, er könnte seine Freunde vom Pentagon fragen, ob sie ihn finden helfen können. Doch Keenan hat sogar die Akte von LuthorCorp. und Lex meint, dass die Sicherheitsleute bald kommen werden und die Frau erst erschießen und danach fragen werden. Doch laut Keenan sind die Tunnel nirgendwo zu finden. Sie platziert eine Bombe und stellt sie auf 20 Minuten ein. Wenn Lex ihr bis dahin nicht sagt, wo ihr Mann ist und was für Projekte er hier unten mit ihm treibt, wird die Bombe hochgehen.
Clark fragt Chloe, ob sie etwas von Lex gehört hat, was sie verneint. Sie denkt, dass die Welt ohne Lex sowieso besser wäre, was Clark früher auch dachte. Außerdem denkt er, dass man durch das, was in den Tunneln ist, Lex fertig machen könne.
Keenan will, dass Lex Wes anruft und gibt ihr ein Telefon, aber Lex sagt, dass Wes damals durch Kugeln gestorben sei. LuthorCorp. versuchte, ihn durch Experimente zu retten, aber es funktionierte nicht. Keenan ist geschockt und Lex kann sie überwältigen und die Waffe gegen sie selbst richten und einen Schuss abgeben. Keenan stirbt, doch sie stoppt nicht die Bomben. Clark ist vor der Tür angekommen und durch die Explosion werden Kryptonitbrocken aus den Wänden gebrochen und Clark durch die Luft gewirbelt; das Kryptonit landet genau neben ihm.
Martha und Lana umarmen sich im Krankenhaus und Martha meint, dass die Anwesenheit von Lana Lionel viel bedeutet. Sie fragt die Ärzte, ob sie in sein Zimmer darf, was sie ihr zunächst verbieten. Als sie dann drinnen ist, drückt sie einen Schlauch zu und sagt, dass Lionel wusste, was Lex ihr antat und er trotzdem nichts getan hat. Angeblich wusste Lionel aber nicht, was Lex vorhatte. Lana sagt, dass, wenn Lex stirbt, sie für die medizinischen Entscheidungen von Lionel verantwortlich wäre. Sie nimmt einen Schlauch in die Hand und sagt, sie könne ihn jetzt sofort umbringen, wenn sie wollte. Lionel sagt, dass er Clark nur beschützt... Ein Polizist kommt ins Krankenhaus und will einem anderen Officer Lex' Aktenkoffer geben, doch Lana kann sie überreden, ihr den Koffer zu geben.
Clark kann sich von den Brocken befreien und findet in dem anderen Raum Lex, der erfährt, dass sein Vater am Leben ist. Clark sagt Lex, dass wegen des Sprengstoffs niemand versucht, in die Gänge zu kommen. In 14 Minuten werden die Sprengköpfe in die Luft gehen. Dann merkt Lex, dass Clark total verblutet, denn in seinem Rücken steckt ein Stück Gestein.
Lana ist in der Luthor-Mansion angekommen und stellt die Musik laut, nimmt eine Waffe aus einer Schachtel und öffnet durch zwei Schüsse den Aktenkoffer. Dort findet sie unter anderem eine CD mit der Aufschrift "Ares", die sie sich anschaut. Darauf findet sie ein Video, in dem zwei Menschen in Patagonien von einem Phantom angegriffen und getötet werden.
Im Tunnel zieht Lex das Stück aus Clark heraus und verbindet die Wunde. Lex sagt, dass er gesehen hat, dass Clark damals mit dem Stück Metall getroffen wurde und sich sicher ist, dass Clark ihm ein Geheimnis verschweigt. Clark sagt, er hätte versucht, Lex' Menschlichkeit zu sehen. Lex nimmt einen Stein einer zusammengestürzten Mauer weg und kriecht hindurch. Clark sieht das Kryptonit, zwängt sich aber trotzdem durch das kleine Loch. Da Clark es nicht alleine schafft, zieht Lex ihn die letzten Zentimeter heraus und es sind noch sieben Minuten bis zur Explosion... unterdessen sieht Chloe, dass Kryptonit-Asche auf den Anzügen der Bergungskräfte liegt.
Lex und Clark sind an einer verschlossenen Tür angekommen, die sie nicht aufbekommen. Clark lässt sich erschöpft auf den Boden fallen und sagt, dass wohl niemand von den Tunneln weiß. Lex sagt, dass Lana der erste Mensch sei, dem er vertraut. Clark erzählt ihm, dass Lana ihn kurz vor der Hochzeit nicht mehr heiraten wollte und will wissen, warum sie es dann doch tat. Lex weiß es nicht. Als Clark fragt, ob die beiden überhaupt je richtige Freunde waren, sagt Lex, dass Clark der einzige Freund gewesen sei, den er je hatte und dass Clark ihn irgendwann als Erzfeind ansah und sich von ihm abwendete. Dann stürzt die Decke ein und vergräbt Clark, doch Lex hilft ihm nicht, dort wieder herauszukommen und geht.
Lana findet die wahren Pläne der Tunnel. Chloe kommt herein und sagt ihr, dass Clark Lex retten geht, er nicht unbesiegbar ist und bald sterben wird. Als Lana das hört, zeigt sie Chloe die Pläne.
Clark versucht weiter, unter dem Schutt hervorzukommen, schafft es aber nur durch den zurückgekommenen Lex. Noch eine Minute bis zur Explosion. Die beiden müssen eine Leiter hochgehen, um aus den Tunneln zu gelangen. Auf dem Weg dahin fällt Lex fast herunter, wird aber von Clark gehalten. Sie schaffen es und oben angekommen explodiert die Bombe. Lana und Chloe kommen auch gerade an und Clark nimmt Lana in die Arme, die dann aber zu Lex geht.
Im Krankenhaus besucht Lana Lionel und will Antworten. Lionel sagt, dass Clarks Gefühle für Lana die einzige Möglichkeit waren, ihn auf Distanz zu halten und dass Lana Lionel vertrauen muss, denn Clarks Leben hängt davon ab. Lana will wissen, was Lionel weiß, sonst wird sie Martha erzählen, dass er ihren Sohn benutzt hat. Lionel sieht, dass Lana schon zu einer wahren Luthor geworden ist.
Clark sagt Chloe, dass er das Gebiet mit seinem Röntgenblick durchsucht hat, aber nichts finden konnte. Chloe sagt ihm, dass Lana erst helfen wollte, als sie Clarks Namen gehört hat. Dadurch glaubt Clark, dass nicht Lex Lana gezwungen hat, ihn zu heiraten, sondern es jemand anderes getan hat und Lana ihren Mann hätte sterben lassen.
Lana gibt Lex den Aktenkoffer zurück und schiebt die Zerstörung dessen auf die Polizei. Lex fragt Lana, ob es stimmt, was Clark gesagt hat und sie bejaht es. Sie wusste, dass etwas mit dem Baby nicht stimmte und sie dachte, er würde sie deswegen nicht lieben und sie wollte nicht lügen und vorgeben, dass alles okay sei. Lex sagt, dass nichts ihn von Lanas Liebe stoppen könnte und Lana meint, dass das der Grund sei, warum sie ihn geheiratet hat. Sie sagt auch, dass, wenn jemand sie so belogen hätte, sie die Liebe dessen für immer abgeschrieben hätte.
Clark weiß nicht, ob Lex in dem Tunnel wirklich etwas versteckt hat, denn er findet keine Anhaltspunkte, die dafür sprechen. Im Tunnel hätte Clark seit langer Zeit das Gefühl gehabt, dass Lex sein Freund sei. Martha meint, dass es manchmal besser wäre, loszulassen, doch auch sie vertraut Lionel nicht ganz, denn man kann sich nicht um 180° drehen. Clark fragt sich, ob er teilweise daran schuld ist, dass Lex zu dem geworden ist, der er ist. Clarks Mom sagt, dass Clarks größte Schwäche und Stärke gleichzeitig ist, dass er Hoffnung hat.
Lex geht durch die Tunnel zu Wes Keenan, der auf einem Untersuchungsstuhl liegt und schläft. Lex hofft, dass es nichts geben wird, das Wes nicht für ihn tun würde.
