Jor-El nimmt Clark seine Kräfte ab, woraufhin dieser menschlich wird. Erfreut darüber, endlich "normal" zu sein, verfolgt er erneut eine Partnerschaft mit Lana - diesmal ohne Geheimnisse. Jonathan und Martha werden von drei Verbrechern als Geisel genommen und Clark muss versuchen, sie ohne seine Superkräfte zu retten.

Lex besucht seinen Vater Lionel in Belle Reve, der immer noch nicht wieder der alte ist. Er befindet sich 24 Stunden unter Aufsicht und starrt die ganze Zeit aus glasigen Augen. Dort trifft Lex auf drei merkwürdige Typen, die offenbar unter Kryptoniteinfluss stehen und denen es gelingt, zu flüchten. Sie machen sich auf den Weg nach Smallville.

In Smallville wird unterdessen eine Scheune wieder aufgebaut und die halbe Stadt hilft dabei mit, wie es scheint. Lana und Clark machen eine kleine Pause in Clarks Apartment in der Scheune der Kents und sind kurz davor, miteinander zu schlafen. Clark gesteht Lana, dass er noch Jungfrau ist, Lana meint, sie sei es ebenfalls. Plötzlich werden sie von den Freaks, die aus Belle Reve ausgebrochen sind, überrascht. Sie beschuldigen Clark, dass er daran schuld ist, dass sie mit den anderen Freaks dort eingesperrt sind. Lana und Clark werden nun von den Freaks festgehalten.

Lee, der Anführer der Freaks, erzählt, dass sie in Level 3 (Luthorcorp) immer ein grünes Getränk bekommen haben, worauf ihre Fähigkeiten zugenommen haben. Nun, wo sie sich in Bell Reve befinden, bekommen sie dieses nicht mehr und fordern von Clark, das Getränk zu besorgen. Mittlerweile sind Martha und Jonathan eingetroffen und werden ebenfalls von den Freaks festgehalten. Sie geben Clark zwei Stunden, die rettende Flüssigkeit zu besorgen.

Gemeinsam mit Chloe bricht er bei Luthorcorp ein, wobei Chloe eine große Hilfe ist. Die Flüssigkeit ist jedoch durch Laser geschützt, die Clark, immer noch verwundbar und ohne Superkräfte, nicht umgehen kann.

Mittlerweile hat die Polizei das Kent-Haus umstellt, denn Sheriff Adams hat bei einem zufälligen Besuch mitbekommen, dass etwas nicht stimmt. Sie können das Haus allerdings nicht stürmen, da die Freaks mit ihren Kräften eine unsichtbare Barrikade errichtet haben.

Clark kommt zur Hilfe, und indem er den Strom ausschaltet, gelingt es ihm, die Freaks zu überwältigen, da deren Kräfte von Strom abhängig sind. Seine Eltern und Lana sind frei und die Polizei verhaftet die Freaks.

Chloe hat unterdessen entdeckt, dass sie bei ihrem Einbruch bei Luthorcorp gefilmt wurden. Als Clark zu Lex geht, sieht dieser gerade das Überwachungsvideo an. Es kommt zu einem kurzen Kampf, und Lex ist mehr als erstaunt, als er Clark bluten sieht.

Schließlich geht Clark zu Lana in ihr Apartment über dem Talon, wo die beiden vor dem Kamin ihr erstes Mal miteinander erleben.