Chloe wird von Gabriel (Gaststar Johnny Lewis) gewarnt. Er plant, eine Rakete abzuschießen um Smallville auszulöschen. Gemeinsam mit Clark will sie ihn aufhalten. Dabei passiert ein Unglück. Clark, der immer noch ohne Superkräfte ist, wird von Gabriel angeschossen. Kurze Zeit später stirbt er im Krankenhaus und sein Schicksal liegt in Jor-Els Händen. In der Zwischenzeit ist Lex davon überzeugt, dass sein Vater den Schlüssel hat, mit dem sich das Raumschiff öffnen lässt.
Clark und Lana haben die Nacht bei Clark verbracht und wachen morgens auf. Sie waren nachts eingeschlafen und nun muss Clark seine Freundin unbemerkt aus dem Haus schmuggeln, damit seine Eltern nichts merken. Natürlich werden sie prompt erwischt und Clark darf sich eine Standpauke anhören.
Der Teenager Gabriel will Smallville mit einer Rakete zerstören und warnt Chloe, damit sie sich rechtzeitig in Sicherheit bringen kann. Chloe geht zu Clark und erzählt ihm von der Sache. Gemeinsam machen sie sich auf den Weg zu Gabriel. Bei ihm zuhause finden sie seinen Vater ermordet vor.
Lana wird unterdessen in ihrem Apartment von Lex erwartet, der ihre Zeichnungen von dem Raumschiff gefunden hat und nun mehr darüber wissen will. Doch Lana will nicht darüber sprechen. Lex und seinen Angestellten ist es immer noch nicht gelungen, das Raumschiff zu öffnen. Auch Lionel, sich immer noch in Belle Reeves befindend, kann ihm nicht helfen, sondern sagt immer nur, dass nur eine Person dazu in der Lage ist.
Chloe ruft schließlich Gabriel an und bittet ihn, sie zu retten. Als er mit dem Motorrad auftaucht, und Clark sieht, schießt er diesen nieder. Clark bricht auf der Straße zusammen… Chloe nimmt er mit in einen Silo, von dem aus er die Rakete kontrolliert.
Clark ist mittlerweile im Krankenhaus und es steht sehr schlecht um ihn, da seine Lunge getroffen wurde. Kurze Zeit später stirbt er. Während die Ärzte versuchen, ihn wiederzubeleben, sehen wir Lionel, dessen Augen mit jedem Stromschlag ein wenig klarer werden. Es gelingt ihm schließlich, aus seiner Zelle auszubrechen. Clark ist tot und Lana und seine Eltern weinen um ihn. Doch Clarks Körper ist auf einmal verschwunden…
Chloe gelingt es unterdessen, Gabriel zu überwältigen, und es löst sich ein Schuss, der ihn tötet.
Clark wacht in der Eishöhle auf und trifft auf seinen Vater, der in Lionel Luthors Körper zu ihm spricht. Damit er zurückkehren kann und Smallville vor der Rakete retten, bekommt er seine Superkräfte zurück. Allerdings wird dafür jemand, den er liebt, sterben, wie Jor-El ankündigt. Mit seinen Kräften kehrt er nach Smallville zurück und zerstört im letzten Moment die Rakete. Seine Familie und Lana sind überglücklich, dass er lebt.
Lana geht daraufhin zu Lex und gibt ihm Clarks Krankenakte. Damit sei bewiesen, dass Clark ein normaler Mensch ist. Lex fragt sich jedoch, wie es möglich ist, dass er von den Toten auferstanden ist…
Lionel kehrt nach Hause und behauptet, keine Erinnerung an die letzten Wochen zu haben. Lex freut sich, dass sein Vater wieder da ist.
Clark vertraut Chloe schließlich an, dass seine Superkräfte zurück sind. Er hat allerdings nicht vor, Lana davon zu erzählen. Er meint, er habe schon genug riskiert…